Dit zijn de algemene voorwaarden van Bluedesk CRM B.V., gevestigd aan de Meerpaal 14 G, 4904SK in Oosterhout en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder registratienummer 32118730 (hierna: “Bluedesk”). Raadpleeg de website van Bluedesk CRM voor meer informatie.

Artikel 1. Definities

Alle met hoofdletter geschreven begrippen in deze Algemene Voorwaarden hebben, zowel in enkelvoud als in meervoud, de betekenis die daaraan in dit artikel wordt toegekend.

1.1. Account: de gebruikersnaam, het wachtwoord en eventuele andere autorisatiemiddelen die een Eindgebruiker nodig heeft om in te kunnen loggen op – en gebruik te kunnen maken van – bepaalde onderdelen van de Software.

1.2. Algemene Voorwaarden: de onderhavige algemene voorwaarden van Bluedesk.

1.3. Bijlagen: alle documenten die worden genoemd in artikel 2.2 van Algemene Voorwaarden, ongeacht of deze fysiek of digitaal aan de Overeenkomst zijn aangehecht.

1.4. Opdrachtgever: iedere rechtspersoon of natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf die een Overeenkomst met Bluedesk sluit.

1.5. Diensten: alle diensten die Bluedesk aan Opdrachtgever zal leveren onder de Overeenkomst, zoals beschreven in het aanbod van Bluedesk. Deze diensten kunnen onder meer bestaan uit het leveren van licenties op Software, het configureren of aanpassen van de Software, het verzorgen van de hosting en het beheer daarvan en het verrichten van andere vormen van Consultancy.

1.6. Consultancy: iedere vorm van het verlenen van expertise ten behoeve van Opdrachtgever door Bluedesk en/of door een door Bluedesk ingeschakelde derde, waaronder, maar niet beperkt tot de implementatie van Software, het verrichten van maatwerk en het verzorgen van trainingen en het maken van analyses.

1.7. Eindgebruikers: iedere natuurlijke persoon die onder de Overeenkomst gebruik maakt van de Diensten, al dan niet middels zijn of haar Account.

1.8. Intellectuele Eigendomsrechten: alle rechten van intellectuele eigendom en aanverwante rechten, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot auteursrechten, databankrechten, rechten op domeinnamen, handelsnaamrechten, merkrechten, modelrechten, naburige rechten, octrooirechten, alsmede rechten op knowhow.

1.9. Klantdata: alle gegevens die door Opdrachtgever of individuele Eindgebruikers worden opgeslagen met de Diensten, of die anderszins door Opdrachtgever aan Bluedesk beschikbaar worden gesteld in het kader van de Overeenkomst.

1.10. Materialen: alle websites, (web)applicaties, gegevens, documentatie, concepten, teksten, afbeeldingen, adviezen, rapporten en andere voortbrengselen van de geest in de ruimste zin van het woord.

1.11. Overeenkomst: de volledige tussen Bluedesk en Opdrachtgever gesloten overeenkomst, waaronder in ieder geval, maar niet uitsluitend de offerte of enig ander aanbod van Bluedesk, inclusief Bijlagen.

1.12. Service Level Agreement: een separate overeenkomst die partijen sluiten waarin nadere afspraken worden gemaakt over service levels met betrekking tot de levering van Software.

1.13. Software: alle software die Bluedesk onder de Overeenkomst levert, met inbegrip van eventuele (maatwerk)aanpassingen, ongeacht de vorm waarin de software aan Opdrachtgever beschikbaar wordt gesteld.

1.14. Vertrouwelijke Informatie: alle informatie die als vertrouwelijk is aangemerkt, of waarvan de ontvangende partij redelijkerwijs moet begrijpen dat deze van vertrouwelijke aard is. Onder Vertrouwelijke Informatie wordt in ieder geval verstaan de Software van Bluedesk en de bijbehorende Materialen, en alle zakelijke of technische informatie van de Bluedesk of diens toeleveranciers. Hieronder vallen, maar niet uitsluitend, informatie met betrekking tot productplannen, ontwerpen, kosten, productprijzen, financiën, marketingplannen, zakelijke kansen, personeel, onderzoek, ontwikkeling en knowhow van de Bluedesk of diens toeleveranciers, ongeacht de vorm of wijze waarop deze informatie wordt verstrekt.

1.15. Verwerkersovereenkomst: een separate overeenkomst die partijen sluiten waarin nadere afspraken worden gemaakt over het verwerken van persoonsgegevens.

Artikel 2. Toepasselijkheid en rangorde

2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op iedere tussen partijen gesloten Overeenkomst, ook als deze bij een toekomstige offerte of een toekomstig aanbod niet opnieuw aan Opdrachtgever ter hand worden gesteld.

2.2. De Overeenkomst tussen partijen kan bestaan uit verschillende documenten. Deze documenten gelden in beginsel aanvullend op elkaar. In het geval van tegenstrijdigheden geldt echter steeds de hieronder vermelde rangorde, waarbij het eerder genoemde document voorrang heeft op het later genoemde document:

Artikel 3. Totstandkoming van de Overeenkomst

3.1. Alle offertes en aanbiedingen van Bluedesk zijn vrijblijvend en geldig tot 30 dagen na de datum die in de offerte of het aanbod is vermeld. Bluedesk is niet verplicht om een aanvaarding aan te nemen na het verstrijken van deze termijn, maar als Bluedesk daartoe overgaat, geldt de offerte of het aanbod als aanvaard.

3.2. Als Bluedesk een offerte of aanbieding baseert op gegevens of informatie afkomstig van Opdrachtgever welke onjuist blijkt te zijn, heeft Bluedesk het recht om de offerte, het aanbod of de reeds tot stand gekomen Overeenkomst daarop aan te passen.

3.3. Bluedesk is niet gebonden aan een door Opdrachtgever uitgebrachte afwijkende aanvaarding van de offerte of het aanbod, ook niet wanneer de afwijking slechts ondergeschikte aspecten betreft zoals bedoeld in artikel 6:225 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: “BW”).

Artikel 4. Uitvoering van de Overeenkomst

4.1. Nadat Opdrachtgever de offerte of het aanbod heeft aanvaard, zal Bluedesk zich inspannen om de Diensten zo spoedig mogelijk te leveren, conform de Overeenkomst. Eventuele door Bluedesk genoemde termijnen zijn steeds indicatief en gelden niet als fatale termijnen.

4.2. De Diensten worden door Bluedesk op basis van “best effort” geleverd aan Opdrachtgever, tenzij er door Bluedesk uitdrukkelijk een concreet resultaat of een specifieke garantie is toegezegd in de Overeenkomst.

4.3. Bluedesk heeft het recht om de Overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en om de verschillende fasen afzonderlijk aan Opdrachtgever te factureren.

4.4. Bluedesk heeft het recht om derden in te schakelen bij de uitvoering van de Overeenkomst. Eventuele kosten die hiermee gepaard gaan, komen alleen voor rekening van Opdrachtgever als dit vooraf is overeengekomen.

4.5. Bluedesk zal bij de uitvoering van de Overeenkomst rekening houden met redelijke verzoeken van Opdrachtgever, of gemotiveerd aangeven waarom hij dit niet doet. Als Opdrachtgever ondanks deze motivatie staat op het doorvoeren van het verzoek, zal Bluedesk (voor zover het verzoek redelijkerwijs uitvoerbaar is) de werkzaamheden uitvoeren op risico van Opdrachtgever.

4.6. Opdrachtgever is gehouden te doen en laten wat redelijkerwijs nodig is om een juiste en tijdige levering van de Diensten mogelijk te maken. In het bijzonder draagt Opdrachtgever er zorg voor dat alle informatie en Materialen waarvan Bluedesk aangeeft dat deze nodig zijn, of waarvan Opdrachtgever hoort te begrijpen dat deze nodig zijn, tijdig en kosteloos aan Bluedesk beschikbaar worden gesteld.

4.7. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de aan Bluedesk verstrekte informatie en Materialen. Bluedesk heeft het recht maar niet de verplichting om deze op juistheid en volledigheid te onderzoeken. Indien blijkt dat de informatie of Materialen onjuistheden bevatten of onvolledig zijn, heeft Bluedesk het recht om de Diensten op te schorten totdat Opdrachtgever de tekortkomingen heeft verholpen.

4.8. Opdrachtgever is verplicht om bij het gebruik van de Diensten alle redelijke adviezen en instructies van Bluedesk op te volgen.

Artikel 5. Account

5.1. Om gebruik te kunnen maken van de Software, hebben Opdrachtgever en diens Eindgebruikers een Account nodig. Opdrachtgever en diens Eindgebruikers zijn er zelf voor verantwoordelijk om inloggegevens geheim te houden. Accounts zijn persoonsgebonden en mogen niet worden gebruikt door meerdere personen.

5.2. Tenzij anders overeengekomen is Opdrachtgever, ook namens diens Eindgebruikers, zelf verantwoordelijk voor het aanmaken, beheren en zo nodig intrekken van Accounts. Opdrachtgever dient zelf te monitoren of de aan Eindgebruikers toegekende autorisaties en toegangsrechten nog up-to-date zijn.

5.3. Alle handelingen die worden verricht via een Account, ook door Eindgebruikers van Opdrachtgever, komen voor rekening en risico van Opdrachtgever. Bluedesk mag ervan uitgaan dat deze handelingen door Opdrachtgever zelf dan wel met toestemming van Opdrachtgever zijn verricht.

5.4. Indien Opdrachtgever vermoedt of constateert dat er misbruik wordt gemaakt van een Account, dient hij direct alle maatregelen te nemen die nodig zijn om (verder) misbruik te voorkomen, bijvoorbeeld door het aanpassen van het wachtwoord. Indien Opdrachtgever niet de mogelijkheid heeft om zelf passende maatregelen te nemen, dient Opdrachtgever direct een melding te maken bij Bluedesk, zodat Bluedesk de nodige maatregelen kan treffen. De redelijke kosten die voortvloeien uit het treffen van deze maatregelen komen voor rekening van Opdrachtgever.

Artikel 6. Acceptatietest

6.1. Indien dit is overeengekomen of voortvloeit uit de aard van de Diensten, kan Opdrachtgever (de resultaten van) de Diensten onderwerpen aan een acceptatietest. Opdrachtgever zal de acceptatietest uitvoeren conform het in dit artikel bepaalde.

6.2. Partijen zullen voorafgaand aan het uitvoeren van de Overeenkomst schriftelijk vastleggen aan welke vereisten de Diensten moeten voldoen. Bluedesk zal vervolgens de Overeenkomst uitvoeren en de Diensten opleveren bij Opdrachtgever.

6.3. Opdrachtgever zal binnen 14 dagen na oplevering door Bluedesk een acceptatietest uitvoeren en de Diensten schriftelijk goed- of afkeuren. Indien Opdrachtgever niet binnen deze termijn de Diensten afkeurt, of indien Opdrachtgever de Diensten operationeel in gebruik neemt, worden deze geacht te zijn aanvaard. Opdrachtgever dient een eventuele afkeuring voldoende te motiveren, zodat Bluedesk de mogelijkheid heeft om eventuele gebreken te herstellen.

6.4. Opdrachtgever kan de Diensten slechts afkeuren indien deze niet voldoen aan de overeengekomen vereisten of specificaties. Opdrachtgever zal zijn goedkeuring niet onthouden op grond van kleine gebreken, maar dergelijke gebreken zullen door Bluedesk desalniettemin zo spoedig mogelijk na acceptatie worden hersteld.

6.5. In het geval van afkeuring zal Bluedesk zich maximaal inspannen om de reden van afkeuring zo spoedig mogelijk weg te nemen. Dit kan Bluedesk doen door gemotiveerd aan te geven waarom de reden van afkeuring geen standhoudt, dan wel door aanpassingen door te voeren. Opdrachtgever zal vervolgens opnieuw een acceptatietest uitvoeren.

6.6. De kosten voor eventuele herstelwerkzaamheden komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij partijen voor de Diensten een vaste prijs zijn overeengekomen. Indien de herstelwerkzaamheden een gevolg zijn van een toerekenbare tekortkoming van Bluedesk, komen deze voor rekening van Bluedesk.

6.7. Indien de Overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd, kan Bluedesk de uitvoering van de Diensten in een volgende fase opschorten totdat Opdrachtgever de resultaten van de voorgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

6.8. In geval van acceptatie van de Diensten door Opdrachtgever vervalt de aansprakelijkheid van Bluedesk voor eventuele gebreken in het opgeleverde na een garantieperiode van 1 maand, na die acceptatie. Wel kan Bluedesk onderhoud voor Opdrachtgever verrichten als dit onderdeel is van de Overeenkomst.

Artikel 7. Consultancy – algemeen

7.1. Indien het leveren van de Diensten onder andere bestaat uit het leveren van Consultancy, dan geldt ten aanzien daarvan het bepaalde in artikel 7 en 8 van deze Algemene Voorwaarden.

7.2. Bluedesk zal Consultancy op een professionele en zorgvuldige wijze uitvoeren.

7.3. Tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen wordt Consultancy in rekening gebracht op basis van de door Bluedesk bestede tijd en gemaakte kosten op basis van het in de Overeenkomst benoemde uurtarief. Indien partijen geen uurtarief zijn overeengekomen, dan is Bluedesk gerechtigd het voor Bluedesk gebruikelijke uurtarief in rekening te brengen voor de reeds verrichte Consultancy.

7.4. Indien middels Consultancy opgeleverde resultaten duidelijke fouten of tekortkomingen bevatten die direct zijn veroorzaakt doordat Bluedesk deze op onprofessionele wijze of onzorgvuldige wijze heeft uitgevoerd, en Opdrachtgever dit binnen 10 werkdagen na de oplevering van de desbetreffende resultaat meldt, dan zal Bluedesk enkel gehouden zijn zich redelijkerwijs in te spannen om dergelijke materiële tekortkomingen te corrigeren of als dit niet mogelijk blijkt een naar het oordeel van Bluedesk proportioneel bedrag dat is betaald voor de betreffende Consultancy te crediteren.

Artikel 8. Consultancy – locatie, tijden en annulering

8.1. Op verzoek van Opdrachtgever kan Bluedesk overwegen werkzaamheden op locatie uit te voeren, mits schriftelijk overeengekomen. Indien partijen overeenstemming hebben bereikt over het uitvoeren van de Consultancy op locatie bij Opdrachtgever, kunnen de redelijke reis- en verblijfkosten separaat in rekening worden gebracht door Bluedesk bij Opdrachtgever.

8.2. Consultancy kan uitsluitend worden afgenomen in eenheden van dagdelen. Een Consultancy dag bestaat uit 8 werkuren, en een dagdeel omvat 4 werkuren. Wanneer slechts één dagdeel wordt afgenomen, zullen de werkzaamheden op afstand worden uitgevoerd, tenzij partijen anders zijn overeenkomen.

8.3. Consultancy zal plaatsvinden binnen reguliere kantoortijden (maandag t/m vrijdag, 08:00 – 18:00 uur), tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Bluedesk kan in geen geval door Opdrachtgever worden verplicht om Consultancy uit te voeren buiten reguliere kantoortijden. Indien Bluedesk op verzoek van Opdrachtgever zich hiertoe bereid acht, dan is Bluedesk gerechtigd om voor Consultancy buiten kantoortijden een verhoogd tarief te hanteren, namelijk:

• Maandag t/m vrijdag, tussen 18:00 en 00:00 uur: 125% van het gebruikelijke tarief.
• Maandag t/m vrijdag, tussen 00:00 en 08:00 uur: 200% van het gebruikelijke tarief.
• Zaterdag: 150% van het gebruikelijke tarief.
• Zondag en nationale feestdagen: 200% van het gebruikelijke tarief.

8.4. Afspraken met betrekking tot dagen en/of dagdelen waarop Consultancy zal plaatsvinden, kunnen uiterlijk tot vijf (5) vóór de geplande datum kosteloos worden geannuleerd of gewijzigd.

8.5. Annuleringen en/of wijzigingen dienen schriftelijk te worden doorgegeven aan Bluedesk.

8.6. Bij annulering of wijziging binnen deze termijn zal Opdrachtgever de volledige kosten van de overeengekomen dag(en) of dagdelen verschuldigd zijn aan Bluedesk.

Artikel 9. Intellectuele Eigendomsrechten

9.1. Alle Intellectuele Eigendomsrechten op de Software en andere Materialen die Bluedesk onder de Overeenkomst ontwikkelt of levert berusten bij Bluedesk of diens toeleveranciers, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

9.2. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht om de Software en andere Materialen te gebruiken voor de duur van de Overeenkomst.

9.3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om wijzigingen aan te brengen in de Software en andere Materialen, dan wel om enige aanduidingen van Intellectuele Eigendomsrechten daaruit te verwijderen of aan te passen.

9.4. Opdrachtgever heeft uitdrukkelijk geen recht op toegang tot de broncode c.q. de bronbestanden van de Software en andere Materialen, behoudens de gevallen waarin dit bij dwingend recht is toegestaan.

9.5. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om de Software en andere Materialen te reverse engineeren (bijvoorbeeld door middel van decompilatie), behoudens de gevallen waarin dit bij dwingend recht is toegestaan.

9.6. Bluedesk kan (technische) maatregelen nemen ter bescherming van de Software of Materialen. Indien dergelijke beveiligingsmaatregelen zijn genomen, is het Opdrachtgever niet toegestaan om deze te ontwijken of te verwijderen.

Artikel 10. Klantdata

10.1. Alle rechten op Klantdata berusten bij Opdrachtgever. Bluedesk zal Klantdata enkel gebruiken voor zover dit nodig is ten behoeve van de levering van de Diensten.

10.2. Indien en voor zover de Klantdata bestaat uit persoonsgegevens in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (“AVG”), zijn op de verwerking hiervan de afspraken van toepassing zoals neergelegd in de Verwerkersovereenkomst.

10.3. Indien de Overeenkomst eindigt, ongeacht de reden van beëindiging, zal Bluedesk de Klantdata zo spoedig mogelijk vernietigen of verwijderen, echter met inachtneming van het bepaalde in artikel 11 van deze Algemene Voorwaarden.

Artikel 11. Exit-regeling

11.1. Indien de Overeenkomst wordt beëindigd, kan Bluedesk op verzoek van Opdrachtgever een kopie van de Klantdata aanleveren in een daarvoor gebruikelijk bestandsformaat en op een daarvoor gebruikelijke wijze. Bluedesk kan de hierbij gemaakte kosten afzonderlijk bij Opdrachtgever in rekening brengen.

11.2. Opdrachtgever dient het hiervoor bedoelde verzoek vóór de datum waarop de Overeenkomst eindigt schriftelijk bij Bluedesk in te dienen. Bluedesk is pas gehouden om medewerking te verlenen aan het verzoek indien alle door Opdrachtgever verschuldigde bedragen en eventuele andere verplichtingen uit de Overeenkomst volledig zijn voldaan of nagekomen.

11.3. Bluedesk heeft het recht om alle Klantdata en bijbehorende omgevingen te verwijderen nadat de kopie zoals hiervoor beschreven bij Opdrachtgever is aangeleverd en Opdrachtgever de ontvangst hiervan heeft bevestigd. Indien Opdrachtgever geen verzoek indient zoals bedoeld in lid 1 van dit artikel, heeft Bluedesk het recht om, op de datum waarop de Overeenkomst eindigt, de Klantdata en bijbehorende omgevingen te verwijderen.

Artikel 12. Geheimhouding

12.1. Partijen zullen elkaars Vertrouwelijke Informatie strikt geheimhouden en slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze wordt verstrekt.

12.2. De ontvangende partij zorgt dat Vertrouwelijke Informatie van de verstrekkende partij eenzelfde niveau van bescherming krijgt als diens eigen vertrouwelijke informatie, maar minstens een redelijk niveau van bescherming.

12.3. Partijen leggen de hiervoor beschreven verplichting met betrekking tot Vertrouwelijke Informatie ook op aan hun werknemers en eventuele ingeschakelde derden.

12.4. De plicht tot het geheimhouden van Vertrouwelijke Informatie geldt niet, indien en voor zover de ontvangende partij kan bewijzen dat deze:

12.5. Indien een partij een bevel tot afgifte van Vertrouwelijke Informatie van een bevoegde instantie ontvangt, heeft zij het recht om tot afgifte over te gaan. De verstrekkende partij wordt echter zo spoedig mogelijk (vooraf) over het bevel geïnformeerd, tenzij dit wettelijk niet is toegestaan. Indien de verstrekkende partij aangeeft maatregelen te willen nemen tegen het bevel (bijvoorbeeld via een kort geding), zal de ontvangende partij wachten met afgifte tot hierop is beslist, voor zover dit wettelijk mogelijk is.

Artikel 13. Betalingsvoorwaarden

13.1. Als compensatie voor de Diensten is Opdrachtgever de prijzen verschuldigd zoals opgenomen in de Overeenkomst. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, zijn alle door Bluedesk genoemde prijzen exclusief omzetbelasting en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.

13.2. Bluedesk heeft het recht om de Diensten vooraf te factureren. Opdrachtgever stemt hierbij in met elektronische facturatie door Bluedesk. Voor alle door Bluedesk verstuurde facturen geldt een betaaltermijn van 30 dagen, gerekend vanaf de factuurdatum.

13.3. Indien Opdrachtgever het niet eens is met de inhoud van een factuur, heeft Opdrachtgever het recht om het betwiste (maar niet het overige) deel van de factuur op te schorten. Een eventuele betwisting dient binnen de betaaltermijn schriftelijk aan Bluedesk kenbaar te worden gemaakt. Bluedesk zal na betwisting zo spoedig mogelijk beoordelen of dit al dan niet terecht is. Als de betwisting onterecht blijkt, zal Opdrachtgever het openstaande bedrag alsnog binnen 14 dagen voldoen na de berichtgeving van Bluedesk over deze onterechte betwisting.

13.4. Indien Opdrachtgever, behoudens de situatie beschreven in het vorige lid, een factuur niet of niet volledig binnen de betalingstermijn voldoet, is hij van rechtswege in verzuim. Bluedesk is in een zodanig geval gerechtigd om (i) bij Opdrachtgever over het openstaande bedrag de wettelijke rente voor handelstransactie in rekening te brengen, en (ii) de Diensten geheel of gedeeltelijk op te schorten tot het openstaande bedrag volledig door Opdrachtgever is voldaan.

13.5. Indien Opdrachtgever een openstaande factuur na aanmaning of ingebrekestelling wederom niet voldoet, heeft Bluedesk het recht om de vordering uit handen te geven. Eventuele door Bluedesk gemaakte buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, waaronder de kosten voor juristen, advocaten, deurwaarders en incassobureaus, komen in dat geval volledig voor rekening van Opdrachtgever.

13.6. Bluedesk is gerechtigd jaarlijks zijn tarieven aan te passen op basis van de CBS dienstenprijsindex, reeks 2021=100, ten opzichte van het laatst gepubliceerde kwartaal voorafgaand aan de indexering door Bluedesk. Opdrachtgever heeft in een dergelijk geval niet het recht om de Overeenkomst op te zeggen.

13.7. Opdrachtgever is niet gerechtigd om de op hem rustende betalingsverplichtingen te verrekenen met enige vorderingen op Bluedesk, uit welke hoofde dan ook.

Artikel 14. Aansprakelijkheid

14.1. De aansprakelijkheid van Bluedesk voor schade of andere vorderingen als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming (met inbegrip van schendingen van garanties of vrijwaringen), een onrechtmatige daad of op enige andere grond, is per kalenderjaar beperkt tot het bedrag dat Opdrachtgever onder de Overeenkomst aan Bluedesk verschuldigd is (exclusief btw) over een periode van 6 maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade en tot een maximum van 500.000 euro per jaar, ongeacht het aantal gebeurtenissen. Bij de berekening van het hiervoor bedoelde maximum worden eenmalige kosten (bijvoorbeeld in verband met implementatiekosten) nadrukkelijk niet meegerekend.

14.2. Onverminderd het hiervoor bepaalde is Bluedesk nadrukkelijk niet aansprakelijk voor indirecte schade. Onder indirecte schade wordt in het onderhavige geval verstaan: gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill en schade als gevolg van bedrijfsstagnatie.

14.3. De aansprakelijkheid van Bluedesk wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst ontstaat slechts indien Bluedesk onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke wordt gesteld door Opdrachtgever, waarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming wordt geboden en Bluedesk ook na die termijn toerekenbaar tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Bluedesk in staat is om adequaat te reageren.

14.4. Enige in de Overeenkomst opgenomen beperkingen of uitsluitingen van aansprakelijkheid van Bluedesk komen te vervallen, indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Bluedesk, dan wel dood of lichamelijk letsel.

Artikel 15. Overmacht

15.1. Bluedesk is niet verplicht tot nakoming van de Overeenkomst indien de nakoming is verhinderd als gevolg van overmacht.

15.2. Onder overmacht wordt door partijen in ieder geval maar niet uitsluitend verstaan: brand, overstromingen, stakingen, stroomstoringen, storingen in de telecommunicatie-infrastructuur, overmacht van toeleveranciers van Bluedesk, netwerkaanvallen, in- en uitvoerbelemmeringen, oorlog en terreur. Eventuele liquiditeitsproblemen van Opdrachtgever kwalificeren niet als overmacht.

15.3. Voor zover Bluedesk ten tijde van het ontstaan van de overmacht reeds een deel van de Overeenkomst is nagekomen of alsnog kan nakomen, en aan dit gedeelte een zelfstandige waarde toekomt, heeft Bluedesk het recht om het nagekomen of na te komen gedeelte afzonderlijk uit te voeren en aan Opdrachtgever te factureren.

15.4. In het geval van overmacht kan Bluedesk de uitvoering van de Overeenkomst opschorten zolang de situatie voortduurt. Indien de situatie langer duurt dan 3 maanden, hebben beide partijen het recht om de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen, zonder enige verplichting tot schadevergoeding jegens de andere partij.

Artikel 16. Duur en beëindiging

16.1. Indien de Overeenkomst uitsluitend betrekking heeft op het leveren van bepaalde Diensten die eindigen door het volbrengen van specifieke werkzaamheden of taken (oftewel als het een “eenmalige overeenkomst” betreft), is de looptijd gelijk aan de periode die nodig is om de betreffende Diensten te leveren.

16.2. Indien de Overeenkomst geheel of gedeeltelijke betrekking heeft op de periodieke of constante levering van bepaalde Diensten (oftewel als het een “duurovereenkomst” betreft), wordt de looptijd in de Overeenkomst vastgelegd. Indien partijen geen nadere afspraken over de looptijd hebben gemaakt, wordt Overeenkomst geacht te zijn aangegaan voor een periode van ten minste 12 maanden.

16.3. Tenzij partijen anders zijn overeengekomen, kan een duurovereenkomst, door beide partijen schriftelijk worden opgezegd tegen het einde van de looptijd met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden. Bij het uitblijven van een dergelijke opzegging wordt de Overeenkomst steeds stilzwijgend met een periode van 12 maanden verlengd.

16.4. Het is partijen niet toegestaan om de Overeenkomst tussentijds op te zeggen, behoudens de gevallen waarvoor in deze Algemene Voorwaarden of in andere Bijlagen van de Overeenkomst expliciet een uitzondering is gemaakt.

16.5. Bluedesk heeft het recht om de Overeenkomst met directe ingang (geheel of gedeeltelijk) op te schorten dan wel de Overeenkomst (geheel of gedeeltelijk) op te zeggen of te ontbinden, indien:

16.6. In het geval van ontbinding van de Overeenkomst vindt er geen ongedaanmaking plaats van de Diensten die reeds geleverd zijn en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen.

16.7. Na opzegging of ontbinding van de Overeenkomst zijn eventuele resterende vorderingen van Bluedesk op Opdrachtgever direct opeisbaar, ongeacht de reden van beëindiging.

Artikel 17. Personeel

17.1. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om zolang de Overeenkomst voortduurt, alsmede één jaar na afloop daarvan, werknemers van Bluedesk in dienst te nemen dan wel op andere wijze, direct of indirect, voor zich te laten werken, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Bluedesk. Dit verbod geldt niet in geval de werknemer uit eigen beweging reageert op een voor het algemene publiek aangeboden vacature die via gebruikelijke kanalen is gepubliceerd.

17.2. Onder werknemers van Bluedesk worden in dit verband verstaan, personen die in dienst zijn van Bluedesk of van één van de aan Bluedesk gelieerde ondernemingen of die niet langer dan een jaar geleden in dienst van Bluedesk of van één van de aan Bluedesk gelieerde ondernemingen waren, ongeacht de reden daarvan.

17.3. Het staat Bluedesk vrij naast voor Opdrachtgever ook aan derden te leveren, ook als dit concurrenten zijn van Opdrachtgever.

17.4. Bij overtreding van het in lid 1 genoemde verbod kan Bluedesk, zonder een voorafgaande ingebrekestelling, een direct opeisbare boete van €50.000,- per overtreding vorderen van Opdrachtgever.

17.5. Onverminderd het recht op een boete zoals bepaald in het vorige lid, behoudt Bluedesk zich het recht voor om schadevergoeding te vorderen indien de door Bluedesk geleden schade het bedrag van de contractuele boete overstijgt.

Artikel 18. Wijzigingen

18.1. Bluedesk heeft het recht om deze Algemene Voorwaarden te wijzigen en zal wijzigingen minimaal 30 dagen van tevoren bij Opdrachtgever aankondigen. Wijzigingen gelden ook voor reeds gesloten Overeenkomsten.

18.2. Als Opdrachtgever een wijziging niet wenst te accepteren, kan Opdrachtgever binnen 14 dagen na de aankondiging schriftelijk bezwaar maken. Indien Bluedesk besluit om de wijziging ondanks het bezwaar van Opdrachtgever door te voeren, kan Opdrachtgever de Overeenkomst schriftelijk opzeggen tegen en uiterlijk tot de datum waarop de wijziging in werking treedt.

18.3. De hierboven beschreven procedure geldt niet voor wijzigingen van ondergeschikt belang of voor wijzigingen in het voordeel van Opdrachtgever. Dergelijke wijzigingen kunnen door Bluedesk eenzijdig en met directe ingang worden doorgevoerd. Opdrachtgever wordt wel zo spoedig mogelijk over dergelijke wijzigingen geïnformeerd.

Artikel 19. Varia

19.1. Partijen kunnen de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst slechts overdragen aan een derde met schriftelijke toestemming van de andere partij. Wel heeft Bluedesk het recht om de Overeenkomst zonder voorafgaande toestemming of medewerking van Opdrachtgever over te dragen aan een moeder-, zuster- of dochtermaatschappij dan wel aan een derde partij in het geval van fusie of overname. Bluedesk zal Opdrachtgever zo spoedig mogelijk schriftelijk informeren als een dergelijke overdracht heeft plaatsgevonden.

19.2. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Voor zover door de regels van dwingend recht niet anders wordt voorgeschreven, zullen alle eventuele geschillen tussen partijen die verband houden met de Overeenkomst worden voorgelegd aan de Nederlandse rechter in het arrondissement waarin Bluedesk gevestigd is.

19.3. Indien een bepaling uit de Overeenkomst nietig, vernietigbaar of anderszins ongeldig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele Overeenkomst aan. Partijen zullen in een zodanig geval ter vervanging een nieuwe bepaling vaststellen waarmee zoveel als rechtens mogelijk aan de bedoeling van de oorspronkelijke clausule gestalte wordt gegeven.